阿迪、阿强和波仔是三个失业又失恋的室友，自封“风流三壮士”。他们同时爱上新搬来的神秘美女小曼，但小曼是两性关系专栏作家，要求男友必须是“性学大师”。三人于是伪造文凭，开办“爱爱补习班”，结果来上课的全是大爷大妈。为了备课，三人搜刮黄色录像、偷听卫生讲座，闹出一系列乌龙。阿迪意外发现，小曼的前男友是位真正的性学博士，正控告她剽窃论文。三人在最后公开课上，用夸张的小品和人体彩绘，把真正的学术知识讲得通俗易懂，当场揭穿博士抄袭了国外的案例。小曼感动，但她说：“我爱的是你们三个不放弃的蠢样。”最后三人决定继续合伙，把补习班开遍全港，口号是“风流不下流”。
典型的90年代港式咸湿喜剧，低俗但不低级。三个主角的化学反应自然，笑点密集且意外地有科普价值。结尾不落俗套，兄弟情比爱情更动人。
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